湖北宜化化工股份有限公司 九届十五次董事会决议公告

证券代码:000422 证券简称:st宜化 公告编号:2019-073湖北宜化化工股份有限公司九届十五次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

证券代码:000422证券缩写:st Yihua AnnouncementNo .:2019-073

湖北怡化化工有限公司

第九届董事会第十五次决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北怡化化工有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2019年9月22日通过通讯表决方式召开。会议应有9名董事,实际上是9名董事,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于贵州新沂矿业(集团)有限公司60%股权拟公开转让的议案》(详见当日居巢信息网公告2019-074)

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此宣布。

湖北怡化化工有限公司

董事会

2019年9月23日

证券代码:000422证券缩写:st Yihua AnnouncementNo .:2019-074

湖北怡化化工有限公司

关于贵州新沂矿业(集团)有限公司60%股权拟公开转让的公告

特别说明:本次股权转让以受让方公开招标的形式进行,存在因无法招标合格受让方而导致交易无法完成的风险。

一、交易概述

贵州新沂矿业(集团)有限公司(以下简称“新沂矿业”或“目标公司”)是湖北一化化工有限公司(以下简称“公司”或“公司”)全资子公司贵州一化化工有限公司(以下简称“公司”或“公司”)的控股子公司,贵州一化持有新沂矿业60%的股权。由于公司煤化工产业布局的调整,公司计划将新沂矿业60%的股份转让给外界。

2019年9月22日,第九届董事会第十五次会议审议通过了《贵州新沂矿业(集团)有限公司60%股权公开转让议案》,贵州银华拟通过产权交易机构公开征集受让方的方式转让其新沂矿业60%股权,转让价格不得低于新沂矿业60%股权所记录的净资产评估值。本次股权转让已经宜昌SASAC批准。

股权转让不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次股份转让无需提交公司股东大会审议。本次股权转让不接受公司关联方的转让,也不构成关联方交易。

二.交易目标的基本信息

1.交易目标:本次交易的目标是新沂矿业60%的股权

2.目标公司基本信息

(1)名称:贵州新沂矿业(集团)有限公司

(2)类型:有限责任公司

(3)住所:贵州省黔西南州普安县盘水镇南山路

(4)注册资本:人民币400,000,000元

(6)法定代表人:叶奎

(七)经营范围:矿业投资(国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营的,不允许经营;需要特别批准的,应当在批准期限内经营,未经批准的不得经营)、采煤和销售(由取得营业执照的分支机构经营)

(8)控股股东:贵州怡化化工有限公司,持有新沂矿业60%的股权。

3.目标公司的资产和运营:

截至2018年12月31日,新沂矿业总资产1.14416亿元,负债1.0592879亿元,归母公司股东权益9514.3万元。2018年新沂矿业实现营业收入9791.4万元,净利润-7555.5万元。

截至2019年7月31日,新沂矿业总资产77381.78万元,负债8092.69亿元,属于母公司股东权益1212.15万元。2019年1月至7月,新沂矿业实现营业收入3525.1万元,净利润-23101.78万元。

4.交易目标的评估

(1)评估结果:根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告(京x.p.z .字(2019)第422号),新沂矿业有限公司全体股东权益在基准日2019年7月31日的市值为227,842,700元,60%股权对应的市值为136,849,600元。

(2)评估方法:针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑到各种评估方法的功能、特点和要求,本次评估采用成本法(资产法)。

成本法(asset-based method)是指在合理评价企业各种资产价值和负债的基础上,确定评价对象价值的各种评价技术和方法的总称。本次评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和负债。评估方法主要采用基于资产的方法。

贵州新沂矿业(集团)有限公司评价结果总结

金额单位:万元

5.交易对象所有权的描述

1.本交易的标的物不涉及诉讼、仲裁、扣押、冻结等司法措施或其他妨碍所有权转移的情形。

2.本次交易的标的是新沂矿业的股权,不涉及政府矿业主管部门对采矿权的审批。

3.新沂矿业所拥有矿山的相关费用已经支付,不存在未支付探矿权和采矿相关费用的问题。

三.交易条件和价格

1.受让人的资格

(一)拟受让方必须是具有完全民事权利能力和民事行为能力,能够独立承担民事责任的自然人、企业法人或者其他组织;

(二)有良好的财务状况和履行合同的能力;

(3)本次交易的标的物为整体转让,联合体不得分割或接受。

2.本次转让计划通过产权交易机构公开征集受让方进行。交易价格不得低于新沂矿业60%股权的相应评估值,即136,849,600元。

3.如果在上市期限届满时未收到预期受让方,公司有权选择推迟或终止本次交易。

四、其他涉及股权转让的安排

1、公司与新沂矿业的债权债务

截至2019年7月31日,新沂矿业欠公司债务4.943276亿元。受让方成功接受新沂矿业60%股权后,应质押新沂矿业60%股权,恒泰煤矿采矿权(采矿证书编号。:c5200002011081120116424)和梅家寨煤矿(采矿证书编号。:c5200002012121110128718)作为新沂矿业对公司债务的担保,并确保新沂矿业在三年内还清上述债务。

2、公司对新沂矿业担保问题的处理

本公司为新沂矿业的贷款提供担保,担保金额为1.65亿元,于2022年9月到期(新沂矿业利用其子公司的采矿权为本公司的担保提供质押反担保)。鉴于新沂矿业有限公司还为本公司银行贷款提供担保,且担保金额大于本公司担保金额,本公司将继续为新沂矿业有限公司的1.65亿元贷款提供担保,直至担保期届满。本次股权转让完成后,公司不再为新沂矿业提供新的担保。

本公司不通过新沂矿业委托财务管理。

五、股权转让的目的及其对公司的影响

新沂矿业60%股权的转让有利于公司煤化工产业布局的调整和公司经营业绩的提高。

据估计,如果股权转让最终按本公告第三条约定的价格完成,将为公司带来约1亿元的收入。

六.其他的

公司将及时披露本次股权转让的进展情况。股权转让能否完成还存在一些不确定性。要求投资者关注投资风险。

七.供参考的文件

(一)公司第九届董事会第十五次会议决议;

(2)《贵州新沂矿业(集团)有限公司资产评估报告》(京x.p.z.z .字(2019)第422号)。

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